Värdet av minoritetsaktier: En undersökning av allmänt accepterade värderingsmetoder vid inlösen i samband med en gränsöverskridande ombildning

Abstract

En grundläggande princip inom aktiebolagsrätten är majoritetsprincipen. Principen innebär att bolagsstämmans beslut normalt utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Aktieägare som inte är närvarande vid bolagsstämman, liksom de som tillhör en minoritet bland de närvarande aktieägarna, är i regel bundna av dessa beslut. Inlösenrätten utgör en motvikt till majoritetsprincipen. Vid en gränsöverskridande ombildning ger den minoritetsaktieägare rätt att träda ur bolaget mot ett inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen. Därigenom skyddas minoritetsaktieägaren från att tvingas kvarstå som aktieägare i ett strukturellt förändrat bolag. För att inlösenrätten faktiskt ska fungera som en sådan motvikt krävs dock ett rättvist inlösenbelopp. Av ändringsdirektivet framgår att inlösenbeloppet bör beräknas med allmänt accepterade värderingsmetoder, men vilka metoder som avses framgår varken av ändringsdirektivet eller av svensk aktiebolagsrätt. Undersökningen visar att föremålet för värderingen kan utgöras av antingen aktierna eller bolaget, men att aktierna bör ges företräde. Det innebär att aktiernas marknadspris bör ligga till grund för beräkningen av inlösenbeloppet. Saknas ett tillförlitligt marknadspris kan ett tidigare erbjudet vederlag eller en diskonterad kassaflödesanalys användas som komplement eller alternativ. Oavsett värderingsmetod ska effekterna av den föreslagna ombildningen exkluderas. Huruvida minoritetsrabatter och illikviditetsrabatter ska tillämpas beror i allt väsentligt på vilket föremål som väljs för värderingen. Väljs aktiernas marknadsvärde som utgångspunkt bör båda typerna av rabatter tillämpas, men väljs i stället aktiernas andelsvärde saknas det grund för att tillämpa någondera rabatten. I fråga om värderingspunkten bör inlösenbeloppet beräknas omedelbart före bolagets tillkännagivande av förslaget till ombildningen, alternativt efter ett sådant tillkännagivande. Det sistnämnda alternativet förutsätter att den formella ombildningsplanen offentliggörs vid ett senare tillfälle, att värderingen sker före detta offentliggörande och att effekterna av den föreslagna ombildningen exkluderas vid beräkningen.