Den aktiebolagsrättsliga separationsprincipen - Regleringskonflikter mellan aktiebolagsrätten och aktieägaravtal

Abstract

Uppsatsen undersöker hur den aktiebolagsrättsliga separationsprincipen påverkar konflikter mellan aktiebolagslagen och aktieägaravtal, särskilt i privata bolag där alla aktieägare är bundna av samma avtal. Separationsprincipen innebär att avtal mellan aktieägare inte kan få bolagsrättslig verkan utan stöd i lagen, vilket säkerställer bolagsorganens autonomi. Men i praktiken används aktieägaravtal för att reglera relationer mellan ägare och hantera frågor som aktiebolagslagen inte täcker. Detta leder ofta till spänningar mellan principens strikta ramar och företagens behov av flexibilitet.

Genom tre specifika exempel analyseras dessa konflikter: 1) när aktieägaravtal med externa ägarpreferenser står i konflikt med principen om vinstmaximering, 2) hur begränsningar i bolagsordningen utmanas av avtalsfrihet i aktieägaravtal, och 3) hur framtida aktieägare kan påverkas av redan ingångna avtal. Uppsatsen visar hur dessa konflikter får aktieägare att välja avtalen framför lagen, då avtal ofta innehåller starka sanktioner som vite och inlösen.

Uppsatsen argumenterar för att aktieägaravtal under vissa förutsättningar borde ges begränsad bolagsrättslig verkan. Om avtalet rör det inre rättsförhållandet, skyddar aktieägarnas intressen, omfattar alla aktieägare, och tydligt anger att avtalet ska ha företräde framför lagen, kan en förändring göras utan att hota bolagsorganens autonomi. Med detta lyfts frågan om reformer för att anpassa aktiebolagsrätten till den moderna företagsverkligheten.